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    外商投資的公司登記
    發表時間:2015-7-9 點擊:864

      本《指南》中所列提交文件未指明為復印件的,應當提交原件,確有特殊情況不能提交原件的,應提交由申請人注明內容“與原件一致”并加蓋公章或簽字的復印件,同時提供原件供登記機關核對;提交文件如為外文,需提交中文譯文,并加蓋翻譯單位公章。


      登記依據

      《公司法》

      《公司登記管理條例》

      《中外合資經營企業法》

      《中外合資經營企業法實施條例》

      《中外合作經營企業法》

      《中外合作經營企業法實施細則》

      《外資企業法》

      《外資企業法實施細則》

      《關于外國投資者并購境內企業的規定》

      《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

      《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》

      《外商投資產業指導目錄》

      《企業名稱登記管理規定》

      《企業名稱登記管理實施辦法》

      《企業登記程序規定》


      登記條件

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      【1】經審批機關批準;
      【2】投資者符合法定人數(五十個以下);
      【3】投資者出資達到法定資本最低限額;
      【4】投資者制定公司章程;
      【5】有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
      【6】有公司住所。

     。ǘ┕煞萦邢薰荆
      【1】經審批機關批準;
      【2】發起人符合法定人數;
      設立股份有限公司,應當有2人以上200以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
      【3】有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;
      股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。
      股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
    法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。
      【4】 股份發行、籌辦事項符合法律規定;
      【5】 發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;
      【6】 有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;
      【7】 有公司住所。


      登記事項
      名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、投資者的姓名或者名稱,以及認繳的出資額。


      申請方式
      申請人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請:
        (一) 直接到企業登記場所;
        (二) 郵寄、傳真、 電子數據交換、電子郵件等。


      辦理時限
      申請人直接到登記場所提交申請,材料齊全、符合法定形式的,登記機關當場作出登記決定,并在10個工作日內核發營業執照或其他登記證明;不能當場作出決定的,5日內作出審查決定。


    設立登記


      設立外商投資的公司應當申請名稱預先核準(參見《外商投資企業名稱核準登記指南》)。


      辦理程序

      領取《外商投資企業名稱預先核準申請書》→備齊有關表格、文件,申請名稱預先核準→領取《名稱核預先準通知書》,領取《外商投資企業設立登記申請書》→備齊有關表格、文件,申請設立登記
     

      設立登記應提交的文件

     。1)《外商投資企業設立登記申請書》;

     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;

     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
      申請人應自收到批準證書之日起90日內到登記機關辦理登記注冊手續;但以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的,申請人應自收到批準證書之日起30日內到登記機關辦理登記注冊手續;募集方式設立的股份有限公司公開發行股票的,還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件原件或有效復印件。

     。4)公司章程;
        公司章程需投資各方法定代表人或其授權人簽字、蓋章的原件,投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應與審批部門批準的相一致。

     。5)《名稱預先核準通知書》;
        《名稱預先核準通知書》應在有效期內,且內容與擬設立公司申請的相關事項吻合。

     。6)投資者的主體資格證明或自然人身份證明;
        中方投資者應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明;外國投資者的主體資格證明或身份證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

     。7)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;
        董事、監事和經理的產生應符合公司章程的規定。

     。8)法定代表人任職文件及身份證明復印件;
         法定代表人的產生應符合公司章程的規定。

     。9)依法設立的驗資機構出具的驗資證明(僅適用于以募集方式設立的股份有限公司);

     。10)住所(經營場所)合法使用證明;
      ?使用自有房產房的,提交屋產權證明復印件;
      ?使用非自有房產的,除提交業主房屋產權證明復印件外,還需提交房屋租賃協議復印件或者無償使用證明。
        未取得房屋產權證明的,提交房地產管理部門的證明;沒有房地產管理部門證明的,提交房屋竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的,可提交賓館、飯店的營業執照復印件;無法提交上述文件的,提交當地人民政府或者其派出機構、各類經濟功能區管委會、居(村)民委員會出具的相關證明。
      ?使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。
      *地級以上市人民政府對住宅改變為經營性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的條件作出規定的,從其規定。

     。11)創立大會的會議記錄(僅適用于以募集方式設立的股份有限公司);

     。12)前置審批文件或證件;
      指有關前置許可的批準文件或者許可證書復印件或許可證明,適用于經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目的外商投資的公司。

     。13)外商投資企業法律文件送達授權委托書;
      由公司的境外投資者(授權人)與境內法律文件送達接受人(被授權人)簽署,載明境內被授權人的地址、聯系方式,明確授權其代為接受法律文件送達。被授權人可以是境外投資者設立的分支機構或擬設立的公司(被授權人為擬設立的公司的,公司設立后委托生效)或者其他境內有關單位或個人。

     。14)其他有關文件。


    變更登記


      辦理程序

      領取《外商投資企業變更登記申請書》→提交變更登記所應提交的文件→換領營業執照,繳納登記費
     
      ※變更核準后,需提交營業執照正、副本,由登記機關換發新的營業執照。

      變更登記應提交的文件

      ● 名稱變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。4)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(僅適用于外商投資的公司);
     。5)名稱變更核準通知書(名稱核準與登記屬同一機關的毋需提交);
     。6)其他有關文件;
     。7)營業執照副本復印件;
      注:名稱變更后,需換領新的《外商投資企業批準證書》,并將副本1交登記機關備案,已提交的除外。

      ● 住所變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。4)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(僅適用于外商投資的公司);
     。5)住所(經營場所)合法使用證明;
      ?使用自有房產房的,提交屋產權證明復印件;
      ?使用非自有房產的,除提交業主房屋產權證明復印件外,還需提交房屋租賃協議復印件或者無償使用證明。
        未取得房屋產權證明的,提交房地產管理部門的證明;沒有房地產管理部門證明的,提交房屋竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的,可提交賓館、飯店的營業執照復印件;無法提交上述文件的,提交當地人民政府或者其派出機構、各類經濟功能區管委會、居(村)民委員會出具的相關證明。
      ?使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。
      *地級以上市人民政府對住宅改變為經營性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的條件作出規定的,從其規定。
     。6)其他有關文件;
        外商投資企業遷移(跨原企業登記機關管轄的),應當向原公司登記機關申請辦理遷移手續,跨審批機關管轄的還需向原登記機關提交遷入地審批機關的批復;申請遷移的企業憑原登記機關出具的遷移證明(跨審批機關管轄的,還需遷入地審批機關的批復、批準證書)向遷入地的登記機關申請變更登記,領取營業執照。
     。7)營業執照副本復印件;
      注:住所變更后,需換領新的《外商投資企業批準證書》,并將副本1交登記機關備案,已提交的除外。

      ● 法定代表人變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。4)原法定代表人的免職文件和新任法定代表人的任職文件及身份證明復印件;
    法定代表人的產生應符合章程中有關選舉、委派、指定、任命或聘用等產生方式的規定。
     。5)審批機關的批準文件;
        金融、證券、保險類公司法定代表人變更需提交監管部門的批準文件。
     。6)其他有關文件;
     。7)營業執照副本復印件。

      ● 投資總額、注冊資本變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。5)合同、章程的修改協議(僅適用于非公司的外商投資企業);
     。6)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(僅適用于外商投資的公司);
     。7)依法設立的驗資機構出具的驗資證明(僅適用于募集設立的股份有限公司);
     。8)刊登減資公告的報紙報樣及債務清償報告或債務擔保證明(僅適用于減資);
     。9)其他有關文件;
        股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
     。10) 營業執照副本復印件。

      ● 經營期限變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。5)合同、章程的修改協議(適用于非公司的外商投資企業);
     。6)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(適用于外商投資的公司);
     。7)其他有關文件;
     。8)營業執照副本復印件。

      ● 經營范圍變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。5)合同、章程的修改協議(適用于非公司的外商投資企業);
     。6)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(適用于外商投資的公司);
     。7)前置審批文件或證件;
      適用于經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目的外商投資企業。經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件,或者許可證、其他批準文件有效期限屆滿的,應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日申請變更登記或依法辦理注銷登記。
     。8)其他有關文件;
     。9)營業執照副本復印件。

      ● 股東變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)依法做出的決議或決定;
        指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。5)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程;
     。6)股權轉讓協議;
     。7)依法經其他投資方同意轉讓的聲明;
     。8)股權受讓方的主體資格證明;
        中方投資者應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明;外國投資者的主體資格證明或身份證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。
     。9)外商投資企業法律文件送達授權委托書;
     。10)其他有關文件(人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書);
     。11)營業執照副本復印件。
      注:僅適用于外商投資的有限責任公司。

      ● 投資者名稱變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)投資者名稱變更的證明文件;
        指法定登記機關出具的準予名稱變更的證明文件。外國投資者的名稱變更文件應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。
     。5)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程(適用于外商投資的公司);
     。6)其他有關文件;
     。7)營業執照副本復印件。

      ● 公司類型變更
     。1)《外商投資企業變更登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1);
     。4)依法做出的決議或決定;
      指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。5)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程;
     。6)其他有關文件;
     。7)營業執照副本復印件。


      注:
      1、僅適用于外商投資的有限責任公司。
      2、涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料格式規范提交相應的材料。

     
    備 案


      辦理程序

      領取《外商投資企業備案申請書》→提交備案登記應提交的文件→領取《備案登記通知書》
     
      備案登記應提交的文件

      一、董事、監事、經理/聯合管理委員會委員備案
     。1)《外商投資企業備案申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)原董事、監事、經理的免職文件和新任董事、監事、經理的任職文件及身份證明復印件(適用于外商投資的公司);
     。4)原聯合管理委員會委員的免職文件和新任聯合管理委員會委員的任職文件及身份證明復印件(適用于非公司的外商投資企業);
     。5)《董事、監事、經理/聯合管理委員會委員情況表》
     。4)其他有關文件;
     。5)營業執照副本復印件。

      注:新董事、監事、經理、管理委員會委員的產生應符合企業章程中有關選舉、委派、指定、任命等產生方式的規定,且上述人員的任職文件中應包括股東會、董事會或投資者對其任職資格的審查意見。

      二、分公司備案
        分公司經所在地的公司登記機關準予設立(變更名稱/注銷)登記后,公司應當在30日內向公司的登記機關申請辦理該分公司的備案。
     。1)《外商投資企業備案申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)分公司營業執照副本的復印件;
     。4)公司營業執照副本的復印件;
     。5)其他材料。
        撤銷分公司的還需提交分公司的《準予注銷登記通知書》復印件;分公司變更名稱的,提交分公司的名稱《準予變更登記通知書》復印件和分公司變更后營業執照副本復印件。

      三、清算組成員、清算組負責人備案
        公司解散時,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
     。1)公司清算組負責人簽署的《外商投資企業備案申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)依法做出的決議或決定;
        指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司,還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
     。4)營業執照副本復印件。

      四、不涉及登記事項的章程修改備案
        公司章程修改未涉及登記關備案;
     。1)公司清算組負責人簽署事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機的《外商投資企業備案申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)審批機關的批準文件;
     。4)公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程;
     。5)營業執照副本復印件。

      五、境外投資者法律文件送達接受人備案
        《法律文件送達授權委托書》變更被授權人的,或者被委托人地址等事項發生變更的,應向公司登記機關備案。
     。1)公司清算組負責人簽署的《外商投資企業備案申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)《外商投資企業法律文件送達授權委托書》;
     。4)被授權人的主體資格證明復印件;
     。5)營業執照副本復印件。


    注銷登記


      辦理程序

      領取《外商投資的公司注銷登記申請書》→提交注銷登記應提交的文件→領取《核準注銷登記通知書》
     
      注銷登記應提交的文件
     。1)《外商投資企業注銷登記申請書》;
     。2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
     。3)原審批機關同意注銷的批準文件;
        營業期限已滿、法院裁定解散、破產的、行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的不需提交。
     。4)依法做出的決議或決定;
        指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》以及公司章程規定做出的決議或決定,決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。法院裁定解散、破產的,行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可的,應當分別提交法院的裁定文件、行政機關責令關閉、吊銷營業執照或吊銷設立許可的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的,提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
     。5)經依法備案、確認的清算報告;
      清算報告中應當載明已經辦理完結的稅務、海關納稅手續的情況和包括刊登注銷公告的報紙報樣。
     。6)分公司的注銷登記證明;
     。7)其他有關文件;
     。8)營業執照正、副本。


    相關表格鏈接

    外商投資企業名稱預先核準申請書.doc

     

    外商投資企業設立登記申請書.doc

     

    外商投資企業變更登記申請書.doc

     

    外商投資企業注銷登記申請書.doc

     

    外商投資企業備案申請書.doc

     

    董事、監事、經理、聯合管理委員會委員情況表.doc

     

     

     

    注:本指南按現行法律法規及有關規定編制,如有變化,由廣東省工商行政管理局統一調整。
     

     

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